Stel: je maakt 12 miljoen baht over voor een villa in Phuket. Een Thaise advocaat richt een bedrijf op waarin drie Thaise aandeelhouders formeel 51% bezitten, en jij krijgt 49% plus tekenbevoegdheid als directeur. Twintig jaar lang was dit dé standaardroute. Sinds 1 augustus 2026 vraagt het Department of Business Development (DBD) die drie Thaise aandeelhouders om bankafschriften en een uitleg: waar kwam het geld voor hun aandelen precies vandaan?
Het korte antwoord: DBD Order No. 2/2569 verbiedt buitenlandse deelname niet en maakt bestaande bedrijven niet ongeldig. Wat het wel doet: goedkope nomineeconstructies met stroman-aandeelhouders praktisch onmogelijk maken, omdat de registrar nu de geldstroom van aandeelhouder naar bedrijf volledig traceert in plaats van alleen het eindresultaat op papier te controleren. Alleen nieuwe registraties en wijzigingen lopen risico. Alles wat onder de eerdere Order 2/2568 is geregistreerd, blijft geldig en wordt niet met terugwerkende kracht herzien.
Wat is er sinds 1 augustus 2026 precies veranderd?
Order No. 2/2569 trad in werking op 1 augustus 2026 en vervangt twee eerdere regelingen, Order 2/2568 en Order 1/2569. Bij elke bedrijfsregistratie met buitenlandse deelname is nu verplicht: bankafschriften van de Thaise aandeelhouders, afschriften van de rekening die het geld ontvangt, en een ondertekende Investment Explanation Letter (verklaring over de investering). De controle gebeurt op het moment van registratie of wijziging zelf, niet pas achteraf bij een belastingcontrole.
De regel geldt voor bedrijven en partnerships met buitenlandse deelname onder 50%, plus elke wijziging die een buitenlandse minderheidsaandeelhouder of buitenlandse tekenbevoegde toevoegt. Volgens een regulatoire analyse uit 2026 zijn de nieuwe regels ook onderdeel van een bredere consolidatie: zes uitvoeringsinstrumenten vervangen verspreide regelgeving, met geautomatiseerde databasecontroles en strengere eisen aan getuigen bij ondertekening.
Waarom bestond de 49/51-structuur eigenlijk?
De 49% kwam niet uit economische logica, maar uit een compromis. De Foreign Business Act uit 1999 sloot drie categorieën activiteiten af voor buitenlanders, waaronder landhandel en de meeste diensten, en definieerde een buitenlands bedrijf als een onderneming waarin niet-ingezetenen de helft of meer van het kapitaal houden. De markt maakte de rekensom: 49% voor de buitenlander, 51% voor Thaise onderdanen. Wie die Thaise onderdanen waren en waar het geld voor hun aandelen vandaan kwam, interesseerde jarenlang niemand.
Naar marktschattingen zijn duizenden villa's met grond in Phuket, Koh Samui en Pattaya via precies zo'n constructie gestructureerd. Juridisch was dit altijd fragiel: de Land Code verbiedt een buitenlander expliciet om via een stroman grond te verwerven, en in theorie kan het Department of Lands een gedwongen verkoop van het perceel afdwingen. In de praktijk gebeurde dat vóór 2024 vrijwel nooit.
De verschuiving begon niet bij vastgoed. Ze begon bij onderzoeken naar witwassen en zogeheten grijze resortbedrijven: verhuurwinkels, bars, duikscholen en reisbureaus die formeel eigendom waren van Thaise onderdanen met een salaris van 15.000 baht, terwijl zij op papier eigenaar waren van meerdere miljoenen baht aan kapitaal. Vanuit die hoek verspreidde dezelfde logica zich naar alles wat bij de DBD wordt ingediend.
Hoe herkent de registrar nu een nomineeconstructie?
De registrar keek voorheen naar de structuur. Nu kijkt hij naar de herkomst. Een Thaise aandeelhouder die een inbreng van 510.000 baht heeft opgegeven tegenover een geregistreerd kapitaal van één miljoen baht moet nu een afschrift laten zien waaruit blijkt waar dat geld stond vóór de overboeking, en op welke bedrijfsrekening het terechtkwam. De Investment Explanation Letter wordt persoonlijk ondertekend, en de ondertekenaar is verantwoordelijk voor de inhoud.
Hier valt de populairste constructie van de afgelopen jaren stil. Veel opzetten leunden op twee trucs: preferente aandelen met beperkt stemrecht, waardoor de buitenlander bij 49% toch effectieve controle had, en een lening waarmee die buitenlander stilletjes het aandeel van de Thaise partner financierde. De DBD behandelde de eerste truc al langer als een rode vlag voor nomineestatus. De tweede truc is nu zichtbaar op een bankafschrift: het geld komt een paar dagen vóór de indiening op de rekening van de Thaise aandeelhouder, in een bedrag dat exact overeenkomt met de inbreng. Juridische creativiteit houdt weinig stand tegenover een chronologisch overzicht van banktransacties.
Wat gebeurt er met bedrijven die al bestaan?
Een bedrijf geregistreerd in 2021 of 2025 wordt op 1 augustus 2026 niet automatisch illegaal en wordt niet automatisch gemarkeerd. Het risico ontstaat op een ander moment: een wisseling van directeur, een aandelenverkoop, een kapitaalswijziging, of de toevoeging van een buitenlandse tekenbevoegde. Op dat moment sleept elke indiening het volledige documentatiepakket met zich mee. Oude structuren zijn niet gehackt, ze zijn vastgezet. Er weer uit stappen is inmiddels lastiger dan erin stappen.
Wie nu al via een Thais bedrijf vastgoed aanhoudt, doet er goed aan om vóór een eerstvolgende registerwijziging een interne check te doen: wat onderbouwt de inbreng van de Thaise aandeelhouders, wie zijn de tekenbevoegden, en welke wijzigingen zijn de komende twee jaar waarschijnlijk nodig. Dat nu uitzoeken is goedkoper dan het op de dag van indiening ontdekken.
Is een villa-aankoop via een bedrijf nog wel de moeite waard?
Onze inschatting: voor een villa tot ongeveer 25 miljoen baht is een bedrijf oprichten vandaag niet meer de moeite waard. Een geregistreerde lease van 30 jaar onder de Land Code geeft beschermd gebruiksrecht, kost veel minder om te onderhouden, en vraagt geen jaarlijkse aangiften, audits of een levende Thaise partner. Er is wel een reëel nadeel: Thaise rechtbanken hebben consequent geweigerd om verlengingen voorbij de 30 jaar bindend te verklaren voor een nieuwe eigenaar van de grond. Dat wegpoetsen zou oneerlijk zijn. Maar afgewogen tegen alle risico's is een verouderde nomineestructuur nog steeds de slechtere optie.
Deze aanbeveling geldt niet als je een echt operationeel bedrijf runt: een hotel, productie, export, of een restaurantgroep met reële omzet. In dat geval is een bedrijf met een echte Thaise partner die daadwerkelijk kapitaal heeft ingebracht en meedraait in het management een normale, volledig legale structuur. Order 2/2569 richt zich op fictie, niet op business. Voor grotere projecten bestaat een aparte route: een Foreign Business License of BOI-promotie, waarbij tot 100% buitenlands eigendom is toegestaan.
Wat zijn de straffen bij een nomineeconstructie?
Het onderliggende verbod op nomineeconstructies is 27 jaar ouder dan Order 2/2569: het staat in de Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Artikel 36 voorziet in tot 3 jaar gevangenisstraf en een boete van 100.000 tot 1.000.000 baht, van toepassing op zowel de buitenlander als de Thaise onderdaan die instemde om de aandelen namens hem te houden. Bij grond komt daar mogelijk een gedwongen verkoop van het perceel bij.
Een praktisch punt dat mensen vaak vergeten: het ondertekenen van oprichtingsdocumenten en het openen van een zakelijke bankrekening in Thailand vereist bijna altijd persoonlijke aanwezigheid, en Thaise banken zijn in 2026 merkbaar strenger geworden bij dit type rekening, met vaak een tweede afspraak als gevolg. Plan bij een registratie minimaal een week in het land, want een bankafspraak een maand later opnieuw inplannen kost meer dan de vliegtickets.
Bron: AIM Bangkok