Een Bangkokse advocaat stelt het simpel voor: twee Thaise aandeelhouders houden 51% van de aandelen, jij runt het bedrijf. Achttien maanden later dient een oud-zakenpartner een klacht in bij het DBD (Department of Business Development). Een onderzoek volgt. Een boete van wel 1.000.000 THB. Een strafzaak. Het bedrijf wordt gesloten. Dit is geen denkbeeldig scenario - juristen in Thailand zien dit patroon elk kwartaal terugkomen.
Stromannen (nominee shareholders) zijn Thaise onderdanen die formeel aandelen in een bedrijf houden namens een buitenlandse investeerder. Op papier lijkt de constructie slim, maar de Foreign Business Act (FBA) bestempelt zo'n structuur expliciet als fictief wanneer de Thaise 'partners' geen echt kapitaal hebben ingebracht en geen echte rol spelen in de bedrijfsvoering.
Voor Nederlanders en Belgen die een bedrijf willen opzetten of vastgoed willen kopen via een Thaise vennootschap, is inzicht in deze risico's geen luxe. Het is de basis.
Kort antwoord
- Boetes voor het gebruik van stromannen kunnen oplopen tot 1.000.000 THB (ruwweg 26.000 euro tegen koersen van 2026)
- Strafrechtelijke aansprakelijkheid van maximaal 3 jaar gevangenisstraf geldt voor alle betrokken partijen
- Het DBD is bevoegd om klachten te onderzoeken, ingediend door concurrenten, zakenpartners of zelfs medewerkers
- Een bedrijf kan worden gedwongen ontbonden als gevolg van zo'n onderzoek
- Er bestaan ten minste 3 volledig legale manieren voor 100% buitenlands eigendom van een Thais bedrijf
- Een BOI-vergunning biedt niet alleen volledig eigendom, maar ook vrijstelling van vennootschapsbelasting voor 5 tot 15 jaar
Waarom de stromannenconstructie mislukt
De constructie bezwijkt op meerdere fronten tegelijk. Stromannen zijn doorgaans junior medewerkers van advocatenkantoren: secretaresses, stagiairs of chauffeurs. Ze hebben geen kennis van vennootschapsrecht en kunnen geen bankafschriften overleggen die aantonen dat zij daadwerkelijk kapitaal in het bedrijf hebben ingebracht. Wanneer het DBD een onderzoek instelt, kunnen deze personen simpelweg niet verklaren waar hun aandelenkapitaal vandaan komt.
De menselijke factor maakt het risico nog groter. Een stroman kan ontslag nemen, betaling eisen voor zijn 'diensten', zijn aandelen aan een derde verkopen of gewoon verdwijnen. In al deze gevallen verlies je de zeggenschap over een bedrijf dat je jarenlang hebt opgebouwd.
Daarbij is er altijd het risico van een tip. In Thailand kan iedereen een klacht indienen bij het DBD: een ontevreden werknemer, een concurrent, een voormalige zakenpartner met een wrok. Zodra zo'n klacht binnenkomt, begint een onderzoek - en een stromannenstructuur houdt het niet lang vol als de eerste bankafschriften worden opgevraagd.
Legale mogelijkheden voor 100% buitenlands eigendom
BOI-promotie (Board of Investment)
Dit is het krachtigste instrument voor serieuze investeerders. Thailand's Board of Investment verstrekt promotiecertificaten aan bedrijven in prioritaire sectoren: IT, productie, toerisme, gezondheidszorg en projecten binnen de Eastern Economic Corridor (EEC). De voordelen zijn aanzienlijk: 100% buitenlands eigendom, vrijstelling van vennootschapsbelasting voor 5 tot 15 jaar, het recht om grond te bezitten en vereenvoudigde visa- en werkvergunningsprocedures voor buitenlandse medewerkers. Dit is geen grijze zone, maar een officieel overheidsprogramma bedoeld om kwalitatieve buitenlandse investeringen aan te trekken.
Foreign Business License (FBL)
De FBL is geschikt voor bedrijven die actief zijn in Lijst 3 van de FBA, die dienstverlening en handel omvat. Het Ministerie van Handel verleent de vergunning na een beoordeling waarbij je moet aantonen dat jouw aanbod onderscheidend is en de Thaise economie ten goede komt, via werkgelegenheid, exportinkomsten of technologieoverdracht. De procedure neemt enkele maanden in beslag, maar het resultaat is volledig legaal 100% eigendom zonder stromannen.
Verdrag van Vriendschap (alleen voor Amerikanen)
Het Treaty of Amity tussen Thailand en de Verenigde Staten stelt Amerikaanse investeerders in staat om Thaise bedrijven te exploiteren met 100% buitenlands eigendom in de meeste sectoren, zonder de gebruikelijke beperkingen van de FBA. Deze optie is uitsluitend beschikbaar voor Amerikanen en in de VS geregistreerde entiteiten. Voor investeerders met een andere nationaliteit is het nuttig dit mechanisme te kennen bij internationale samenwerkingsverbanden.
Vrijgestelde bedrijfscategorieen
Bestaan er ook sectoren waarvoor buitenlandse investeerders helemaal geen bijzondere vergunning nodig hebben: import- en exportbedrijven, bijkantoren en vertegenwoordigingskantoren van buitenlandse rechtspersonen en bepaalde productiebedrijven. Dit is het vroegste stadium in je planningsproces om te checken.
Vergelijking van eigendomsstructuren in Thailand
| Kenmerk | Stromannen | BOI-promotie | Foreign Business License | Verdrag van Vriendschap |
|---|---|---|---|---|
| Juridische status | Illegaal onder FBA | Volledig legaal | Volledig legaal | Volledig legaal |
| Eigendomsaandeel | Nominaal 49% | 100% | 100% | 100% |
| Belastingvoordelen | Geen | 5-15 jaar belastingvrij | Geen | Geen |
| Recht op grondbezit | Nee | Ja | Nee | Nee |
| Doorlooptijd oprichting | 2-4 weken | 3-6 maanden | 3-5 maanden | 1-3 maanden |
| Risico op sluiting | Hoog | Minimaal | Minimaal | Minimaal |
| Wie komt in aanmerking | Iedereen (maar illegaal) | Prioritaire sectoren | FBA Lijst 3-bedrijven | Alleen Amerikanen |
| Juridische kosten (THB) | 50.000-150.000 | 200.000-500.000 | 300.000-600.000 | 150.000-300.000 |
Veelgemaakte fouten
Fout 1: 'Iedereen doet het toch.' De populariteit van een constructie maakt haar niet legaal. Het DBD verscherpt zijn handhaving elk jaar, en het aantal opgelegde sancties blijft stijgen.
Fout 2: Een advocatenkantoor vertrouwen dat stromannen aanbeveelt. Een kantoor dat bewust een illegale constructie adviseert, zegt daarmee alles over zijn professionele integriteit. Werk alleen samen met adviseurs die aantoonbare ervaring hebben met BOI-aanvragen en FBL-procedures.
Fout 3: Vertrouwen op een contract met je stroman. Vertrouwensovereenkomsten met stromannen hebben geen juridische waarde voor Thaise rechtbanken. Omdat de onderliggende structuur illegaal is, is elk contract dat daarop is gebaseerd onuitvoerbaar.
Fout 4: Conflictscenario's negeren. Zolang alles goed gaat, sluimert het probleem. Op het moment dat een samenwerking eindigt, een arbeidsconflict ontstaat of een concurrent besluit te handelen, is de eerste stap een klacht bij het DBD.
Fout 5: Vastgoed kopen via een bedrijf met stromannen. Het Thaise Land Office bekijkt de eigendomsstructuur van Thaise vennootschappen die grond verwerven steeds kritischer. Als een stromannenconstructie wordt ontdekt, kan de transactie volledig worden teruggedraaid.
Conclusie
Een legitiem bedrijf in Thailand begint met de juiste structuur. Drie tot zes maanden investeren in een BOI-promotie of een FBL is een veel betere besteding van middelen dan het riskeren van miljoenenboetes en strafrechtelijke vervolging vanwege een stromannenconstructie. Het verschil in oprichtingskosten is in feite een verzekering tegen gevolgen die zowel je bedrijf als je vrijheid kunnen kosten.
Bij Vastgoed Thailand begeleiden we kopers die op zoek zijn naar een veilige en juridisch correcte manier om vastgoed of een bedrijf in Thailand te verwerven. Neem contact op om te bespreken welke structuur bij jouw situatie past.